【令和7年改正】下請法が大きく変わります：中小事業者が備えるべき実務対応とは（弁護士　福永晃一）

　令和7年5月16日、下請代金支払遅延等防止法（いわゆる「下請法」）の改正法が成立しました[1]。施行期日は、令和8年1月1日からとされています。

　本改正は、近年の急激なコスト上昇を受け、発注者・受注者の対等な関係に基づき、事業者間における価格転嫁及び取引の適正化を図ることを目指す内容とされています。

　今回の改正案が成立した場合、これまで保護の対象ではなかった事業者が新たに本法による保護の対象となる場合も予想されるなど、実務への影響も少なくありません。

　そこで、以下では主な改正点について、中小事業者の実務対応の視点も交えながら解説します。

　なお、本改正では、後述のとおり、「下請事業者」を「中小受託事業者」と、「親事業者」を「委託事業者」に改めることになるため、以下でも改正後の用語にならった表現を用います。

 

一方的な価格決定は「違法」に

　まず、改正内容として注目すべきは、委託事業者による一方的な価格決定の禁止です。

　これまで、「協議しても無駄」、「言いにくいから仕方がない」等といった理由で、コスト上昇分を価格に転嫁できなかった中小受託事業者は少なくありません。

　今回の改正では、「市価」の認定が必要となる買いたたきとは別に、中小受託事業者から価格協議の申入れがあったにもかかわらず、協議に応じない、または説明責任を果たさない行為も禁止されます。

　ここで重要なのは、委託事業者のみならず中小受託事業者においても「文書等で協議の経緯を残しておく」ことです。証拠のない口頭や慣習頼りの運用では、いざというときに自社を守ることができません。

 

手形払いの禁止

　次に、下請代金の支払方法として手形を禁止する改正も、中小受託事業者にとっては見逃せません。

　また、委託代金の支払期日に手数料等を含めて満額現金化できない電子記録債権、ファクタリングは、今後本法の適用対象となる取引の支払手段として認められなくなります。

　本法の適用対象となり得るすべての契約書に記載されている支払条件を一度見直し、手形払となっているものはないか、そして、電子記録債権やファクタリングを利用する場合、支払期日にまでに全額を現金化することが可能であるかどうかを確認する必要があります。

 

資本金ではなく「従業員数」でも判断されるように

　従来、下請法の適用対象は「資本金」により判断されていましたが、これでは実態にそぐわないケースがありました。

　今回の改正で、従業員数も新たに本法の適用対象の基準として定められ、本法適用対象となる委託取引の全類型で従業員数300人超の委託事業者が従業員数300人以下の受託事業者と取引する場合や、情報成果物作成委託又は役務提供委託で従業員数100人超の委託事業者が従業員数100人以下の受託事業者と取引する場合も、本法の適用対象となります。

　そこで、自社の委託取引が従業員数基準により本法の適用対象となるかどうか、今一度、確認が必要です。

 

運送委託も「下請取引」に

　今回の改正では、発荷主から運送事業者に対する物品の運送委託[2]も、新たに下請法の保護対象に加わります（これまでは、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託及び役務提供委託の４種類が下請法の対象でした。）。

　物流業界では発荷元から運送事業者に対して「荷待ち」や「荷役」などが無償で要求される構造的な問題が指摘されてきましたが、本法の適用対象外でした[3]。

　対象拡大によって、中小の運送受託事業者も本法において明示的に法的保護のもとに置かれるようになります。

 

「下請」ではなく「中小受託事業者」へ

　用語の見直しも大きな改正点の一つです。

　これまで一般的だった「下請事業者」、「親事業者」という表現は、それ自体が上下関係を前提とするものであり、対等な取引関係を阻害してきたとの指摘がありました。

　今回の法改正では、用語を「下請事業者」から「中小受託事業者」へ、「親事業者」から「委託事業者」へと見直すなどするとともに、法律名も「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されます。

　取引上の意識改革にもつながる重要な転換点であり、今後、「下請」などの表現は用いないことが適切と考えます。

 

早期見直し・対応を

　「取引先との関係性があるから動きづらい」と感じる中小受託事業者様もいらっしゃるかもしれません。

　しかし、法改正という“客観的な理由”がある今こそ、取引ルールを見直す絶好のタイミングです。

　当事務所では、契約書の見直しや価格協議の進め方、法適用判断について、業種・規模に応じたご相談を承っております。

　ぜひこの機会に、安心できる取引環境を整えていきましょう。

　（弁護士　福永　晃一）

 

[1]https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/may/250516_toritekiseiritsu.html

[2] 事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録

され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること

[3] 独占禁止法上の告示である「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」（以下「物流特殊指定」といいます。）が適用されてきました。